СМЕНА
УЧАСТНИКОВ ООО
1. На
основании п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п.п. 1, 2 ст. 21 Федерального
закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(далее - Закон об
ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом
своей доли или части доли в уставном капитале общества другим лицам с
соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если
это не запрещено уставом общества.
Под
отчуждением понимается переход прав на долю в уставном капитале, который может
быть результатом заключения, например, договора купли-продажи, мены или дарения
(главы 30-32 ГК
РФ).
Сделка,
направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,
подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за
собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона
об ООО).
В отдельных
случаях, перечисленных в абзаце втором п. 11 ст. 21 Закона
об ООО, нотариальное удостоверение такой сделки не требуется. Однако ситуация,
изложенная в вопросе, к таким случаям не относится.
Отметим, что
нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО
имеет правообразующее значение: в силу прямого указания закона доля считается
перешедшей к приобретателю именно с момента такого удостоверения (п. 12 ст. 21 Закона
об ООО). Такой переход может быть оспорен только в судебном порядке.
При
удостоверении сделок по отчуждению доли в уставном капитале нотариус обязан
проверить правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением
нотариального действия, а также полномочие отчуждающего долю лица на
распоряжение ею, соответствие сделки действительным намерениям сторон и
требованиям действующего законодательства (ст.ст. 42, 43, 48 Основ
законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, п. 13 ст. 21 Закона
об ООО).
В частности,
нотариус вправе затребовать следующие документы:
- устав
общества;
- договор об
учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при
отчуждении доли учредителем общества);
- выписку из
Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащую сведения о
принадлежности лицу доли общества, составленную не ранее чем за тридцать дней
до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки;
- документ,
подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор;
нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий
содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме;
свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на
долю в общем имуществе супругов и т.п.);
- документ
общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;
- согласие
супруга на отчуждение и покупку доли общества;
- иные
документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством,
вытекающие из существа конкретной сделки (Рекомендации по применению отдельных
положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (ноябрь 2009), подготовленные Федеральной нотариальной
палатой).
Нотариус,
совершивший нотариальное удостоверение рассматриваемой сделки, в срок не
позднее чем в течение трех дней со дня ее удостоверения обязан совершить
нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в
ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли (п. 14 ст. 21 Закона
об ООО) и в тот же срок передать в общество копию заявления о внесении
изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Соглашением сторон
сделки обязанность по уведомлению общества о совершении сделки может быть
возложена на одного из участников сделки. В таком случае нотариус не несет
ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке (п. 15 ст. 21 Закона
об ООО).
Заявление о
внесении изменений в ЕГРЮЛ
Поскольку
сведения об учредителях (участниках) ООО, в том числе сведения о размерах и
номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества,
содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от
08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)), то при
изменении состава участников общества и распределения долей в уставном капитале
необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий
орган), по месту нахождения общества представляется заявление о внесении
изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N
Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (п. 2 ст. 17 Закона
N 129-ФЗ).
Заявление
заполняется в соответствии с Требованиями к оформлению документов,
представляемых в регистрирующий орган (приложение N 20 к приказу ФНС России от
25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, далее - Требования). Помимо титульного листа и листа
Р формы N Р14001, содержащего сведения о заявителе (заполняемых во всех
случаях), при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в хозяйственном
обществе и при изменении сведений об участнике на каждого из участников,
сведения о которых требуется внести в ЕГРЮЛ, заполняются лист В, лист Г либо
лист Д в зависимости от того, является ли участник российским или иностранным
юридическим лицом либо физическим лицом (п.п. 7.7-7.9 Требований).
Обратим
внимание, что в заявление, представляемое в регистрирующий орган, не включаются
незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных
листов формы заявления (п. 1.11 Требований).
Заявление по
форме N Р14001 подписывается заявителем, в качестве которого при внесении в
ЕГРЮЛ сведений, связанных с отчуждением доли в уставном капитале общества,
выступает участник, совершивший отчуждение доли (продавец по договору
купли-продажи). Подлинность подписи участника в заявлении свидетельствуется
нотариально (п.п. 1.2, 1.4 ст. 9 Закона
N 129-ФЗ). Как уже отмечалось, заявление о внесении изменений в сведения о
юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, передается в регистрирующий орган
нотариусом в срок не позднее трех дней со дня нотариального удостоверения
договора купли-продажи доли в уставном капитале.
Государственная
регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном
капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня
представления документов в регистрирующий орган п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона
N 129-ФЗ).
Сведения об
изменении состава участников общества и распределения долей в уставном капитале
вносятся в список участников ООО, обязанность по ведению которого возложена на
общество (ст. 31.1 Закона
об ООО).
Порядок
осуществления расчетов по договору купли-продажи определяется в соответствии со ст. 486 ГК
РФ. По общему правилу покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или
после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим
законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из
существа обязательства. Таким образом, стороны вправе по обоюдной
договоренности определить конкретный порядок расчетов по сделке (в какой момент
и каким именно образом).
Главная 
